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        完善現代企業(yè)制度是國企改革的重中之重，董事會(huì )建設則是現代企業(yè)制度的“牛鼻子”。作為企業(yè)的核心機構，如果董事會(huì )形同虛設、無(wú)所作為，則企業(yè)不可避免地出現“一把手”說(shuō)了算、決策不科學(xué)、權責不明等問(wèn)題。

　　2014年7月，國務(wù)院國資委將中國節能環(huán)保集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國節能”）確定為中央企業(yè)董事會(huì )職權改革試點(diǎn)。推進(jìn)董事會(huì )建設為中國節能完善公司治理帶來(lái)了契機，而推進(jìn)董事會(huì )行使高級管理人員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等六項職權的改革試點(diǎn)，則使得中國節能釋放出更大能量。與2010年年中相比，中國節能實(shí)現營(yíng)業(yè)收入年均增長(cháng)20.74%，實(shí)現利潤總額、歸屬母公司凈利潤、資產(chǎn)總額年均分別增長(cháng)了38.59%、57.02%、33.96%。

　　如今，中國節能董事會(huì )定位準確、權責明晰，正以戰略性思維來(lái)指導和管理公司工作、作出決策，推動(dòng)公司的變革與發(fā)展，參與市場(chǎng)競爭，加快節能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的成長(cháng)。

　　公開(kāi)選聘高管：改革試點(diǎn)破題

　　建立董事會(huì )的初衷就是要分離“一把手”的決策權和執行權，解決國有企業(yè)管理者權力太大的問(wèn)題。而國有企業(yè)董事會(huì )建立后，與管理者之間的隔閡，根源在于董事會(huì )實(shí)質(zhì)上沒(méi)有任免經(jīng)營(yíng)層的權力。要解開(kāi)這之間復雜的“疙瘩”，突破口還是在人事權，即董事會(huì )行使高級管理人員選聘的權利，讓決策權主導執行權。

　　2014年，中國節能因工作實(shí)際，需要增補2位副總經(jīng)理。一次內部公開(kāi)競聘高管的探索由此展開(kāi)。

　　中國節能成立競聘工作領(lǐng)導小組，集團公司董事長(cháng)擔任組長(cháng)，黨委書(shū)記、副董事長(cháng)和總經(jīng)理?yè)胃苯M長(cháng)，成員由提名委員會(huì )委員和紀委書(shū)記、工會(huì )主席擔任，下設考官組、考察組、監督組和競聘工作辦公室，并抽調對企業(yè)董事會(huì )運作、干部選聘、人員招聘等業(yè)務(wù)熟悉的骨干員工，起草制訂競聘工作方案。

　　方案經(jīng)過(guò)反復推敲，引入了專(zhuān)業(yè)機構，強調過(guò)程的公正、公平、專(zhuān)業(yè)、科學(xué)。首先，根據專(zhuān)業(yè)分析明確了崗位職責和任職資格條件，聘請專(zhuān)業(yè)機構編制履歷分析標準、組織命題，面試則采用演講答辯的形式，分競聘演講、命題答辯、考官提問(wèn)三個(gè)環(huán)節。考察階段，由國資委、集團黨委、董事會(huì )提名委組成聯(lián)合考察組，到考察對象所在單位了解其德能勤績(jì)廉的各方面綜合情況。在審批階段，由黨委常委會(huì )對擬任人選集體研究、提出建議后，由總經(jīng)理向董事會(huì )提名委員會(huì )書(shū)面提名；提名委員會(huì )會(huì )議研究同意后，提交董事會(huì )對擬任人選醞釀，并口頭向國資委溝通匯報，之后召開(kāi)董事會(huì )審議決定。

　　按照市場(chǎng)通行作法，這兩位董事會(huì )聘用的副總經(jīng)理，合同中注明有明確的崗位職責、聘期考核目標、權利義務(wù)，并明確有一年的試用期，以及淘汰機制。

　　確定頂層設計：六項職權權責有據

　　在人事權這一最關(guān)鍵處實(shí)現突破后，中國節能的改革試點(diǎn)工作找到了自己的路徑：以制度建設指導董事會(huì )規范運作，以董事會(huì )規范運作促進(jìn)制度完善。
　　董事會(huì )職權試點(diǎn)應該試什么、怎么試？試點(diǎn)需要頂層設計，把一些最根本的問(wèn)題從制度上先確定下來(lái)。

　　《中國節能環(huán)保集團公司落實(shí)董事會(huì )職權試點(diǎn)工作實(shí)施方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施方案》）經(jīng)過(guò)多次激烈討論、審慎修訂后應運而生，成為中國節能落實(shí)董事會(huì )職權試點(diǎn)的綱領(lǐng)性文件。

　　《實(shí)施方案》規定了依法合規原則、市場(chǎng)化原則、權責清晰原則、堅持發(fā)揮黨委政治核心作用原則、協(xié)調平衡原則等五項試點(diǎn)工作的基本原則，并明確了董事會(huì )的中長(cháng)期發(fā)展戰略規劃權、高級管理人員選聘權、高級管理人員業(yè)績(jì)考核權、高級管理人員薪酬管理權、實(shí)行工資總額備案制管理和重大財務(wù)事項管理權等六項職權及其基本內容。自此，中國節能董事會(huì )制度體系更加完善，并能及時(shí)更新，與改革試點(diǎn)進(jìn)度保持一致。

　　中國節能董事會(huì )目前內設提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計與風(fēng)險管理委員會(huì )，以及戰略管理委員會(huì )。

　　《實(shí)施方案》規定，戰略管理委員會(huì )指導經(jīng)理層圍繞企業(yè)發(fā)展戰略，增強企業(yè)可持續發(fā)展能力和核心競爭力，研究1-2個(gè)相關(guān)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)；集團公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師、董事會(huì )秘書(shū)，由董事會(huì )進(jìn)行選聘和管理，向國資委黨委實(shí)施任前備案管理；薪酬與考核委員會(huì )對高管人員進(jìn)行年度考核和任期考核，內容包括經(jīng)營(yíng)指標考核、重點(diǎn)工作完成情況考核和綜合考評三個(gè)方面。

　　薪酬與考核委員會(huì )還負責規范人工成本管理，構建科學(xué)薪酬體系。現階段對董事會(huì )選聘人員薪酬采取限高措施，由董事會(huì )參照同行業(yè)、同規模、同職位、同業(yè)績(jì)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)薪酬水平，合理確定限高的幅度，逐步過(guò)渡到市場(chǎng)化薪酬；高管人員薪酬與業(yè)績(jì)考核結果緊密掛鉤，業(yè)績(jì)升、薪酬升，業(yè)績(jì)降、薪酬降，保持薪酬水平和企業(yè)發(fā)展相適應，合理拉開(kāi)班子成員之間薪酬差距，充分調動(dòng)高管人員的工作積極性。

　　審計與風(fēng)險管理委員會(huì )則對集團年度資產(chǎn)負債率控制目標和債務(wù)風(fēng)險控制方案進(jìn)行初審，形成議案提交董事會(huì )審議。

　　制度和組織的完善，保障了董事會(huì )管戰略、管考核、管風(fēng)險、管預算、管重大投資的職能到位。權責明晰后，董事會(huì )就能實(shí)實(shí)在在地帶領(lǐng)企業(yè)提高核心競爭力，確保國有資產(chǎn)保值增值，忠實(shí)履行國資委授予的職權。

　　把握四個(gè)關(guān)系：厘清權力邊界

　　在很多企業(yè)人士看來(lái)，處理好董事會(huì )與國資委、董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)層、董事會(huì )與黨委會(huì )、內部董事與外部董事這四大關(guān)系，是國有企業(yè)現代企業(yè)制度能否平穩順利運行的關(guān)鍵。

　　如何處理好這四大關(guān)系，這個(gè)課題同樣擺在中國節能董事會(huì )面前。這次內部公開(kāi)競聘中，中國節能董事會(huì )便在各方的職責定位與發(fā)揮作用、厘清權力邊界方面下了功夫。

　　董事會(huì )作為出資人（國資委）利益的代表，在決策中始終體現出資人意志。因此，在競聘過(guò)程中，中國節能與國資委始終保持溝通，對政策規定有了更準確的把握，確保了改革試點(diǎn)方向不跑偏。董事會(huì )及時(shí)掌握出資人的要求、建議，保證了其在工作中、決策時(shí)體現出資人意圖、代表出資人利益。

　　市場(chǎng)化選聘經(jīng)營(yíng)管理者，同時(shí)也必須遵循黨管干部原則。中國節能在完善企業(yè)法人治理結構的進(jìn)程中，特別是在落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)層的選聘權上，充分平衡了董事會(huì )與黨委的關(guān)系。集團黨委通過(guò)管選聘原則把好導向關(guān)、管選聘標準把好資格關(guān)、管工作程序把好規則關(guān)、管考核考察把好人選關(guān)，但總體方案和具體人選決定權在董事會(huì )。黨委發(fā)揮了把控方向的政治核心作用。

　　而在處理董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)層的關(guān)系問(wèn)題上，中國節能意識到，二者職責定位、運行規則不同，實(shí)現經(jīng)營(yíng)層對董事會(huì )負責，確保董事會(huì )的有效性得以充分發(fā)揮，其關(guān)鍵要落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)層的選聘權、考核權、獎懲權，實(shí)現市場(chǎng)化選聘，契約化管理。此次競聘充分發(fā)揮了董事會(huì )的選聘主體作用，下一步，中國節能董事會(huì )還將在企業(yè)經(jīng)營(yíng)層考核評價(jià)工作中發(fā)揮更大的作用。經(jīng)營(yíng)班子貫徹、執行董事會(huì )要求、決議，董事長(cháng)和黨委書(shū)記則不參加總經(jīng)理辦公會(huì )，不干預日常經(jīng)營(yíng)管理工作，尊重和保障經(jīng)營(yíng)層的自主權。

　　中國節能董事會(huì )是以外部董事為多數的董事會(huì )，這樣的董事會(huì )更加獨立，更加客觀(guān)，但也存在外部董事不熟悉情況，影響董事會(huì )決策質(zhì)量與效率的問(wèn)題。對此，中國節能給每個(gè)董事都安排了行業(yè)、集團的信息套餐，開(kāi)通各類(lèi)信息渠道，組織調研。“董事溝通會(huì )”無(wú)需決策，但可以讓外部董事及時(shí)了解，隨時(shí)反饋。因此，中國節能歷次董事會(huì )會(huì )議議案的審議從不走過(guò)場(chǎng)，董事們充分表達意見(jiàn)，特別是不同意見(jiàn)，都有理有據，毫不含糊，有些議案多次緩議，甚至被否決。

　　深化各領(lǐng)域職權試點(diǎn)改革正在使得中國節能董事會(huì )越來(lái)越健全，決策運行機制發(fā)生了根本性變化。在所有的外部董事看來(lái)，中國節能上下真正承認董事會(huì )的核心地位，董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)班子定位準確，互動(dòng)效應明顯。實(shí)踐證明，只有自身定位準確和職責清晰才能把握公司在復雜環(huán)境中的位置、發(fā)揮職能作用，以戰略性思維來(lái)指導公司工作、作出決策，推動(dòng)公司的變革與發(fā)展。（ 經(jīng)濟日報）